本公司審計委員會成立宗旨係協助董事會履行其監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控為目的。
審計委員會成員專業資格與經驗
本公司現任之審計委員會由四名獨立董事組成,包含一名女性獨立董事,落實多元化情形,委員會由具財務會計背景之張上元獨立董事擔任召集人及會議主席。
委員會成員之專業資格及經驗如下:
- 姓名
- 性別
- 專業資格及經驗
-
姓名張上元
(召集人) -
性別
男
-
專業資格及經驗學歷:
輔仁大學會計學系/體育學系
經歷:
勤業眾信聯合會計師事務所副組長
龍巖股份有限公司會計襄理
薛長興工業股份有限公司會計課長
德明財經科技大學外聘講師
現任:
仁友聯合會計師事務所執業會計師、所長
中華民國全國青年創業總會榮譽會計師
中華民國無形資產暨企業評價協會企業評價師
-
姓名方士豪
-
性別
男
-
專業資格及經驗學歷:
國立臺灣大學電信工程博士
經歷:
元智大學研發處研發長
元智大學人工智慧跨領域創新應用中心主任
元智大學電機工程學系特聘教授
中研院資訊科技創新研究中心訪問學者
元智大學校長特助
現任:
國立臺灣師範大學電機工程學系教授
-
姓名周兆龍
-
性別
男
-
專業資格及經驗學歷:
國立中正大學法律系財經法組
國立政治大學高階經營管理碩士
經歷:
千翔怡盛集團法務
大眾電腦集團法務
友理法律事務所律師
現任:
冠宸國際法律事務所主持律師
-
姓名陳怡真
-
性別
女
-
專業資格及經驗學歷:
高雄醫學大學醫學士
高雄醫學大學醫學研究所碩士
高雄醫學大學醫學研究所博士
經歷:
高雄醫學大學附設醫院小兒心肺功能室主任
高雄醫學大學附設醫院小兒科住院醫師
高雄醫學大學附設醫院小兒科總醫師
美國德州大學西南醫學中心肺血管中心研究員
美國達拉斯兒童醫院訪問學者
現任:
高雄醫學大學附設醫院小兒心肺科主治醫師
高雄醫學大學附設高醫岡山醫院兒科主任
高雄醫學大學醫學系兒科學副教授
審計委員會年度之工作重點
113年度召開七次審計委員會、審計委員會組織程序及證券交易法第十四條之五的規定,監督公司執行下列事項審查:
- 依證交法第十四條之一規定修改或修改內部控制制度。
- 內部控制制度之考核。
- 依證交法第三十六條之一規定修改或修改取得或處分資產、進行衍生性商品交易、與他人資金交換、為他人背書或提供其他重大業務之行為處理程序。
- 涉及董事自身利害關係之事項。
- 重大之資產或衍生性商品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供擔保。
- 募集、發行或私募具有股權性質的有價證券。
- 審查會計之委託、解聘或報酬。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 由董事長、經理人及會計主管簽署或蓋章之年度財務報告及須經會計查核簽證之第二季財務報告。
- 其他公司或主管機關規定的重大事項。
審閱財務報告
董事會造具之營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合。
評估內部控制系統之有效性
審計委員會審查公司稽核部門、簽證會計師及管理階層之定期報告,藉以評估公司內部控制制度政策及程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、法令遵循等控制措施)之有效性,審計委員會認為本公司之風險管理及內部控制系統是有效的,公司已採行必要之控制機制來監督並糾正違規行為。
審計委員會出席情形
113年度審計委員會開會7次(A),委員出席情形如下:
- 職稱
- 姓名
- 實際出席次數【B】
- 委託出席次數
- 實際出席率(%)【B/A】
- 備註
- 職稱獨立董事
- 姓名方士豪
- 實際出席次數【B】7
- 委託出席次數0
- 實際出席率(%)【B/A】100
- 備註113年5月31日連任
- 職稱獨立董事
- 姓名張上元
- 實際出席次數【B】7
- 委託出席次數0
- 實際出席率(%)【B/A】100
- 備註113年5月31日連任
- 職稱獨立董事
- 姓名周兆龍
- 實際出席次數【B】7
- 委託出席次數0
- 實際出席率(%)【B/A】100
- 備註113年5月31日連任
- 職稱獨立董事
- 姓名陳怡真
- 實際出席次數【B】4
- 委託出席次數0
- 實際出席率(%)【B/A】80
- 備註113年5月31日新任
上任後審計委員會截至113年底止共開會5次,故實際出席率為4/5(80.00%)。
審計委員會運作情形
113年度審計委員會開會資訊如下:
- 審計委員會
日期/期別 - 議案內容
- 決議結果及建議事項
- 公司對審計委員會意見之處理
- 審計委員會-日期/期別113/2/26
第一屆第四次 -
議案內容1.本公司擬追認修訂「112年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」案。
2.本公司擬發行112年度第一次員工認股權憑證符合認股條件之員工名冊案。
3.修訂本公司「不動產、廠房及設備循環」案。 - 決議結果及建議事項無異議照案通過。
- 公司對審計委員會意見之處理無異議照案通過。
- 審計委員會-日期/期別113/4/18
第一屆第五次 -
議案內容1.本公司112年度營業報告書及財務報表案。
2.本公司112年度虧損撥補議案。
3.本公司112年度內部控制制度聲明書案。
4.訂定「防範內線交易管理作業程序」、「內部重大資訊處理作業程序」及「內部人股權異動暨新就(解)任申報作業程序」案。
5.修訂本公司「研發循環」及「核決權限表」案。 - 決議結果及建議事項無異議照案通過。
- 公司對審計委員會意見之處理無異議照案通過。
- 審計委員會-日期/期別113/6/28
第二屆第一次 -
議案內容1.本公司會計主管異動案。
- 決議結果及建議事項無異議照案通過。
- 公司對審計委員會意見之處理無異議照案通過。
- 審計委員會-日期/期別113/8/9
第二屆第二次 -
議案內容1.本公司113年度第二季財務報表案。
2.擬將本公司稽核室「稽核報告及追蹤報告陳核」授權予審計委員會主席核准案。
3.修訂本公司「銷售及收款循環」、「採購及付款循環」、「不動產、廠房及設備循環」、「財產管理辦法」及「核決權限表」案。 - 決議結果及建議事項無異議照案通過。
- 公司對審計委員會意見之處理無異議照案通過。
- 審計委員會-日期/期別113/9/24
第二屆第三次 -
議案內容1.本公司「公司提升自行編製財務報告能力計畫書」案。
- 決議結果及建議事項無異議照案通過。
- 公司對審計委員會意見之處理無異議照案通過。
- 審計委員會-日期/期別113/11/13
第二屆第四次 -
議案內容1.本公司擬購買中和廠房案。
2.本公司擬向陽信商業銀行簽訂長期融資授信額度案。 - 決議結果及建議事項無異議照案通過。
- 公司對審計委員會意見之處理無異議照案通過。
- 審計委員會-日期/期別113/12/20
第二屆第五次 -
議案內容1.本公司114年度財務預算案。
2.訂定本公司「永續發展實務守則」、「永續資訊管理作業」及「永續報告書編製及確信作業程序」案。
3.修訂本公司「董事會議事規則」、「審計委員會組織規程」及「內部稽核實施細則」案。
4.修訂本公司「資訊管理作業」案。
5.本公司114年度稽核計畫案。
6.擬調整英國子公司HCMED UK LIMITED營運策略案。
7.英國子公司「取得或處分資產處理程序」案。
8.擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司提供非確信服務(non-assurance services)案。
9.本公司擬辦理113年第一次現金增資發行普通股案。 - 決議結果及建議事項無異議照案通過。
- 公司對審計委員會意見之處理無異議照案通過。
薪酬委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。
薪資報酬委員會之職權
委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
- 定期檢討本公司薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
- 訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標,與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
- 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並依據績效評估標準所得之評估結果,訂定其個別薪資報酬之內容及數額
本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
- 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
- 董事及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
- 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
- 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
- 訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性,董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離。
- 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。
前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。
本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先經本委員會提出建議後,再提交董事會討論。
薪資報酬委員會出席情形
113年度薪資報酬委員會開會5次(A),委員出席情形如下:
- 職稱
- 姓名
- 實際出席次數【B】
- 委託出席次數
- 實際出席率(%)【B/A】
- 備註
- 職稱獨立董事
- 姓名方士豪
- 實際出席次數【B】5
- 委託出席次數0
- 實際出席率(%)【B/A】100
- 備註113年5月31日連任
- 職稱獨立董事
- 姓名張上元
- 實際出席次數【B】5
- 委託出席次數0
- 實際出席率(%)【B/A】100
- 備註113年5月31日連任
- 職稱獨立董事
- 姓名周兆龍
- 實際出席次數【B】5
- 委託出席次數0
- 實際出席率(%)【B/A】100
- 備註113年5月31日連任
- 職稱獨立董事
- 姓名陳怡真
- 實際出席次數【B】2
- 委託出席次數0
- 實際出席率(%)【B/A】66.67
- 備註113年5月31日新任
上任後薪資報酬委員會截至113年底止共開會3次,故實際出席率為2/3(66.67%)。
薪資報酬委員會運作情形
113年度薪資報酬委員會開會資訊如下:
- 薪資報酬委員會
日期/期別 - 議案內容
- 決議結果及建議事項
- 公司對薪資報酬委員會意見之處理
- 薪資報酬委員會-日期/期別113/2/26
第一屆第三次 -
議案內容1. 訂定「董事及經理人績效評估辦法」案。
2. 本公司擬發行112年度第一次員工認股權憑證符合認股條件之經理人名冊案。 - 決議結果及建議事項無異議照案通過。
- 公司對薪資報酬委員會意見之處理無異議照案通過。
- 薪資報酬委員會-日期/期別113/4/18
第一屆第四次 -
議案內容1. 本公司112年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
2. 訂定本公司經理人「112年度績效考核表」案。 - 決議結果及建議事項無異議照案通過。
- 公司對薪資報酬委員會意見之處理無異議照案通過。
- 薪資報酬委員會-日期/期別113/8/9
第二屆第一次 -
議案內容1. 本公司經理人專案激勵獎金發放案。
- 決議結果及建議事項無異議同意照案通過。
- 公司對薪資報酬委員會意見之處理無異議同意照案通過。
- 薪資報酬委員會-日期/期別113/11/13
第二屆第二次 -
議案內容1. 本公司經理人專案激勵獎金發放案。
- 決議結果及建議事項建議: 獨立董事提出日後應附上獎金發放辦法做參考,並且辦法中的發放比例建議應設定一個範圍或上限,獎金分配較有彈性。 決議: 同意照案通過。
- 公司對薪資報酬委員會意見之處理建議: 董事建議應制定由功能性委員會及董事會通過的獎金發放相關辦法,且獎金發放應結合公司目前財務現況去做調整。 決議: 同意照案通過。
- 薪資報酬委員會-日期/期別113/12/20
第二屆第三次 -
議案內容1. 訂定本公司「顧問聘任管理辦法」及修訂「核決權限表」案。
2.追認本公司與「永宇管理諮詢有限公司」顧問合約案。
3.訂定本公司「獎金發放管理辦法」案。
4.本公司113年度經理人績效考核評估案。
5.本公司113年度經理人年終獎金發放事宜案。
6.本公司114年度經理人調薪案。
7.本公司114年度經理人績效考核目標及獎酬規劃案。 - 決議結果及建議事項第三案及第七案經主席徵詢全體出席委員決議暫不討論該議案,延後再做討論。 其餘議案無異議照案通過。
- 公司對薪資報酬委員會意見之處理第三案及第七案同113年12月20日之薪資報酬委員會決議暫不討論該議案,延後再提董事會做決議。 其餘議案無異議照案通過。
本公司內部稽核主管每季定期於審計委員會議中進行內部稽核報告,對於稽核業務執行情形、查核缺失改善追蹤情形及其成效皆已充分溝通。
本公司簽證會計師每季定期於審計委員會議中進行每年度及每季財務報表查核或核閱結果報告,以及其他相關法令要求之溝通事項。
本公司定期召開獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師之單獨會議,由內部稽核主管及簽證會計師分別單獨向獨立董事報告稽核業務與年度規劃及財務報表與年度查核規劃內容。
本公司獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師有直接聯繫之管道,並得視需要以電子郵件、電話或會面方式溝通;且依主管機關之規定,對公司財務、業務狀況定期進行查核,並直接與管理單位及治理單位溝通。